一周内俄轰炸机挂核弹靠近美数次,美警告后次数不减反增

战斗民族眼里从没有"畏惧"二字,4月22日,美国中文网综合CNN电视台消息称,近一周来俄罗斯图-95MS战略轰炸机,先后4次靠近美国本土,其中距离美国最近仅60多公里。图-95是一款年代非常久远战略轰炸机,从其开始交付使用距今已经过了60个年头了。

虽然图-95仍然采用相对落后的涡桨发动机为动力但其仍然以皮实耐用的特点服役至今,最新型号的图-95重量达到了190多吨,整个机身的长度达到了近50米,携带射程达3000公里的KH-55巡航导弹时,在不进行空中加油的情况下作战半径就达到了8500公里之远。

图-95最拿手的好戏就是画圈,2011年时,2架图-95改进型号从俄罗斯东部机场起飞,携带实弹从日本海一路向南一直绕过冲绳再从日本东海岸一路向北飞行而去,这可忙坏了日本,由于战斗机的作战半径仅有2000-3000公里,所以不得不动员全国的战斗机进行接力起飞以应对图-95的兵临城下。

英国媒体认为F-22战斗机根本不具备和图-95MS对抗的能力,无论是在体型还是飞行半径火力配备都不是其对手,而俄称该行为是合理的无非是想告诉美国,他们的飞机即使靠近美国美也没招。面对美多次警告,俄空军司令表示,国际航线美管不着,而且他表示,今后不但要来,还要经常来。

吴正懿

当家难,难当家。昔日高价揽壳的杠杆买家,如今要面对一摞浮亏的账本。

上证报资讯统计显示,由于近期股价持续下挫,2016年以来实施易主的50多家A股公司(剔除国有股无偿划转)中,新任大股东出现账面浮亏的占半数,有16家浮亏幅度超30%。若刨除杠杆,幕后金主的实际浮亏比例则成倍放大。

与此同时,由于监管环境变化,易主后实施重组的公司寥寥无几,多数公司仍在原地徘徊。而刚刚出炉的减持新规,则使大股东股权的实际流动性下降,质押比率或遭重估。

“股权质押是控股权收购中的核心资金通道,股价持续下跌将积聚多重风险。”一资深投行人士指出,由于易主公司重组突围无门,与日俱增的融资成本、通道成本及质押风险,使得杠杆买家的压力持续攀升。

买家“吃套”

5月31日,奥维通信宣告易主并复牌,6月6日最新股价为10.92元。这宗16.77亿元的股权转让交易,折算单价约16.81元/股,比停牌前股价溢价68%。目前,接盘方的账面浮亏约35%。

过去两年间,A股杠杆收购潮起潮落备受瞩目。如今监管强化、市场冷却之后,杠杆买家必须正视手里的账本。

据上证报记者不完全统计,以受让成本和最新股价衡量,去年以来50多家交易完毕的易主公司中,收购方账面浮亏的约占一半,其中浮亏30%以上的至少有16家。曙光股份、东方银星、西藏发展、*ST宏盛、东北电气、*ST运盛、浔兴股份等7家公司新任控股股东的账面浮亏超过50%。

以浔兴股份为例,天津汇泽丰去年11月豪掷25亿元入主,收购成本27.93元/股,公司最新股价仅为14.09元/股,浮亏约50%。中庚集团入主东方银星的成本为56.03元/股,以最新股价计,浮亏达52%。天易隆兴收购西藏发展的成本为24.91元/股,最新股价11.87元,浮亏52%。

浮亏队伍中,不乏长袖善舞的“老法师”。如“华夏系”掌门王文学收购*ST宏盛,浮亏52%;“中植系”花费21亿元将三垒股份收入囊中,浮亏约44%;“海航系”今年初斩获东北电气控股权,账面浮亏达60%。

浮亏较严重的易主案例的共性是,收购人给予了超高溢价,疑似所谓“壳费”。日海通讯、深圳惠程、曙光股份等公司的收购溢价逾100%,栋梁新材溢价则超过200%。若从时间轴维度观测,以去年四季度为分水岭,控股权转让案例数及溢价幅度呈现“前扬后抑”的特征,与易主板块的“冷却”过程大致同步。

资料图

变化显而易见。今年2月至4月间,四川金顶、鑫科材料、金洲管道等公司陆续易主,溢价幅度都在10%以内。即便如此,二级市场仍不买账,收购方出现不同程度的账面浮亏。

一个重要变化是,去年9月,重组新规实施,“类借壳”遭严管;四季度开始,监管机构加大了对杠杆收购的监管力度。此后,宏达新材等多家公司的易主事项无果而终,甚至有杠杆买家倒手退出。

“随着易主板块热度逐步降温,收购溢价开始下降。”有投行人士对上证报记者表示。“但由于从公司个体差异及收购方的实力及战略考虑,近期仍有较高溢价的易主案例,但复牌后已难有吸引力。”

“目前,壳交易的成交数量明显较少了,壳费也在下降,买方更多选择了观望。”华泰联合投行部人士对记者透露,由于新股发行速度较快加上市况不佳,部分壳公司的报价甚至比高峰时减了一半。

质押险境

在杠杆收购链条中,股权质押是核心的资金通道。上证报记者注意到,多数杠杆买家第一时间内将全部股份质押融资;部分收购方则将所持股份循环质押,滚动式获取资金。

变局之下,风险敞露。中信证券研报指出,减持新规发布后,大股东质押的股权的实际流动性被抑制,银行需要重新评估质押股份的价值。“银行如果要求调整质押比率或者补充质押物,将有风险隐患。”

并购汪研究中心人士认为:“没有强大资产背景的买壳方,常常在通过杠杆获得上市公司控制权后,再通过置入第三方资产,随着股价上涨寻求退出。但减持新规实施后,上市公司股权质押的融资能力下降,完成整个交易闭环的难度进一步提高。”

当前,杠杆收购方质押股权主要分两类:一类是收购完成后,将股权质押融资去偿还借款;第二类是,举债收购时,收购人就与资金提供方约定,过户后将所持股份质押给对方用于融资担保。

比如,东诚瑞业收购科林环保的15.6亿元资金中,自有资金仅0.24亿元,另6亿元来自金唐地产的借款,9.36亿元来自中信银行深圳分行的并购贷款,自有与筹资的比例达1:64。去年11月15日,东诚瑞业将所持全部股份质押给了中信银行深圳分行。

“杠杆比重越高,风险就越大,对股价也更加敏感。”市场人士对记者表示,部分大股东通过股权质押“借新还旧”,有着更强的维护股价的动力。

民盛金科的循环融资玩法颇为典型。去年4月,大股东柚子资产将所持全部股份质押给深圳新华富时资管。半年后,柚子资产解除质押,又将股份陆续质押给了上海华富利得资管、上海金元百利资管和德邦创新资本。去年12月,柚子资产又反复解除质押、再质押,融资对象均为金元百利。

在滚动质押的过程中,民盛金科的股价从第一笔质押时的21元升至60元左右。由于股价走高,柚子资产通过滚动质押股票,获得了更高的融资额。

但并非所有大股东都拥有高超的控盘能力。事实上,多数易主股在弱市中无法独善其身,股价回调较深。“对于华夏、海航、东旭等拥有产业根基、实力雄厚的资本系而言,短期的股价压力不是大问题,但对不少私募买家而言,风险压力与日俱增。”市场人士指出。

据记者梳理,在50多宗易主案例中,大股东为有限合伙制或投资公司身份的私募机构至少占三分之一。从过往案例看,这些私募的角色以撮合交易的掮客为主。

浙江一私募人士对记者表示,私募机构收购上市公司时,通常已有初步的资产注入计划,并私下以“入主+并购+退出”的一揽子方案对外募集资金。但随着监管加压,私募的资金来源被高度关注,运作空间大幅收窄,各类成本压力集中显露。

“股市调整及政策变化,给杠杆大股东带来融资成本、通道成本及股价维护等多重压力,资金压力可能进一步传导。”投行人士表示,在金融去杠杆背景下,一旦股价触及警戒线,将极大考验私募机构的筹资能力。

重组困局

杠杆买壳风行之时,业内人士早已点出悖论:二级市场股价暴涨,让潜在的资产重组难上加难,最后演变成一级市场和二级市场的“互相伤害”。

据上证报记者梳理,前述50多个易主案例中,迄今实施资产注入、完成转型的公司寥寥,绝大多数处于“原地踏步”或“小步慢走”的状态。

众所周知的因素是,去年9月重组新规发布后,对“类借壳”的重组审核大幅收紧,导致杠杆买家的资本运作左支右绌,仅有少数得以突围。

南洋科技易主航天科技集团时,拟作价逾31亿元收购后者旗下军工资产。机巧之处是,标的资产精准避开了认定重组上市的五条红线(总资产、净资产、营收、净利润、新增股份)。与之类似,“海航系”近期耗资26.5亿元入主海越股份后,拟置入旗下北方石油,标的资产亦未“踩线”,从而未构成借壳。

友利控股则展示了现金收购第三方资产的运作技巧。公司在易主后同步谋划重组,拟出资9亿元收购天津福臻100%股权。从交易形式看,该重组带有明显的“三方交易”特征,但方案进行了缜密设计,从多维度力证“不构成借壳”。由于现金收购不需审核,友利控股得以突围。

“南洋科技的案例比较特殊,不具有可复制性。友利控股采用的现金收购,对公司自有资金要求高,也不具有普适性。”投行人士评价说。

民盛金科则赶在重组新规前完成了“腾笼换鸟”。公司剥离原有资产,并出资15.5亿元现金收购了第三方支付公司广东合利。但标的资产2016年业绩远不达预期,公司2016年年报被审计机构出具了“非标”意见,转型难言成功。

余下的易主股阵营中,新东家的运作路径主要有三条:一是,剥离上市公司资产,回收现金留备后用,如万家乐、天马股份、四川双马等;二是,现金收购资产,如狮头股份、睿康股份、三垒股份、融钰集团、万福生科等;三是,出资设立子公司,向其他业务转型,以“星河系”旗下天马股份、步森股份为典型。

目前,四川双马、三垒股份、步森股份、天马股份、科融环境、顾地科技、科林环保等公司均处于停牌状态。据公告披露,筹划事项主要是出售资产或现金收购第三方资产。

值得一提的是,以往并购重组市场最常见的“发行股份购买资产”的模式,在易主股板块几乎绝迹。除了前述南洋科技、海越股份外,南通锻压、方大化工等重组也是发行股份收购资产,但两家公司均是首次被否后二次推进重组,目前其重组方案均未再次上会。

“现金收购是无奈之选。市场持续低迷,上市公司股份的吸引力下降,发行股份购买资产的交易谈判更难达成。”并购汪研究中心人士指出,减持新规发布后,5%以上股东的退出周期拉长,标的资产股东方的换股意愿会进一步下降。未来重组方案设计的思考方向,需要向并购基金的应用上延伸。

“易主股的重组窘境,造成高昂的时间成本,最终转化为买壳方的资金成本。”市场人士表示,由于控股股东所持股份的限售期大多是一年,去年买壳的收购方所持股票将在今年陆续解禁,如果股价持续下跌,不排除有杠杆买家会出手卖壳。

与此同时,对有限合伙制的杠杆收购方而言,GP与LP的稳定性也会在煎熬中经受考验。此前,汇源通信第一大股东蕙富骐骥的LP与GP的分歧,已暴露出此类风险。

制作:何永欣┃ 图编:比由